Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze, Holandia
DATA WPŁYWU WNIOSKU: 10.06.2022 r.
SYGNATURA SPRAWY: DKK-1.422.25.2022
WNIOSKODAWCA LUB WNIOSKODAWCY:
Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze, Holandia
NA CZYM POLEGA KONCENTRACJA:
Utworzenie przez Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze, Królestwo Niderlandów i Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. z siedzibą w Płocku wspólnego przedsiębiorcy, na zasadach określonych we wniosku.
STAN SPRAWY: Sprawa zakończona decyzja DKK-212/2022 z dn. 31/08/2022
SKRÓCONY OPIS KONCENTRACJI - PODANY PRZEZ WNIOSKODAWCE/WNIOSKODAWCÓW:
Zamierzona koncentracja polega na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku („PKN ORLEN”) wraz z Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze, Holandia („AOC”), co stanowi koncentrację w rozumieniu art. 13 ust. 2 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy nastąpi w oparciu o istniejącą spółkę LOTOS Asfalt Sp. z o.o. („LOTOS Asfalt”), która na skutek wewnętrznej reorganizacji w ramach grupy kapitałowej LOTOS stała się operatorem i właścicielem rafinerii w Gdańsku. Po utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy LOTOS Asfalt będzie przetwarzał ropę naftową wyłącznie dla wspólników uczestniczących we wspólnym przedsiębiorcy.
PKN ORLEN stoi na czele Grupy ORLEN, w skład której wchodzą przedsiębiorcy prowadzący działalność w wielu sektorach gospodarki. Podstawowym przedmiotem działalności PKN ORLEN jest przetwarzanie ropy naftowej oraz produkcja paliw, produktów petrochemicznych i chemicznych oraz innych produktów ropopochodnych, a także ich składowanie, transport, dystrybucja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna. Sprzedaż detaliczna paliw prowadzona jest za pośrednictwem sieci stacji paliw, w których oferowane są również artykuły konsumpcyjne codziennego użytku, prasa oraz akcesoria samochodowe. PKN ORLEN prowadzi także działalność na rynkach wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej oraz ciepła, a także w ograniczonym zakresie na rynkach dostaw wyższego rzędu gazu ziemnego oraz hurtowej i detalicznej sprzedaży gazu ziemnego. Ponadto, Grupa ORLEN prowadzi w mniejszym zakresie działalność na innych rynkach właściwych.
AOC jest przedsiębiorcą działającym głównie w Europie, Azji, Ameryce Północnej i Ameryce Południowej oraz w Afryce, oferującym szeroką gamę usług (obejmujących wsparcie finansowe, usługi zarządzania łańcuchem dostaw, usługi wsparcia technicznego i różnorodne usługi wsparcia administracyjnego) spółkom z grupy kapitałowej, na której czele stoi Saudi Arabian Oil Company (dalej: „Saudi Aramco”). AOC jest spółką całkowicie zależną od Saudi Aramco, spółki akcyjnej utworzonej na mocy Dekretu Królewskiego nr M/8 Arabii Saudyjskiej. Saudi Aramco zajmuje się głównie poszukiwaniem, badaniem, wierceniem i wydobyciem substancji węglowodorowych oraz przetwarzaniem, produkcją, rafinacją i sprzedażą tych substancji.
Transakcja jest wynikiem realizacji jednego z zobowiązań wynikających z decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r. w sprawie M.9014 – PKN ORLEN/Grupa LOTOS, polegającego na zbyciu lub spowodowaniu sprzedaży na rzecz odpowiedniego nabywcy zatwierdzonego Komisję Europejską 30% udziałów w planowanej spółce joint venture, która miała być właścicielem oraz operatorem rafinerii w Gdańsku, przy zachowaniu przez PKN ORLEN (bezpośrednio lub pośrednio) kontroli nad tą spółką.